323 cikk rendezése:
11. cikk / 323 Kiváláshoz kapcsolódó áfa-, illeték-, kivakérdések
Kérdés: Adott a Kereskedő Kft., amelynek tulajdonosai 2 fő magyar magánszemély 99,6%-os és 0,4%-os arányban. A társaság 2021. 01. 01. óta kivaadózás alatt működik, előtte a társasági adó hatálya alá tartozott. A társaság rendelkezik egy nagy értékű ingatlannal, amelyben tevékenységét folytatja. Az ingatlant a társaság 1997-ben építtette, az építés után az áfát visszaigényelte. A társaság a saját tulajdonú ingatlanját mind bérbeadás, mind eladás tekintetében áfamentesen végzi. Gazdasági megfontolások mérlegelése után felmerült az a gondolat a tulajdonosokban, hogy az ingatlant el szeretnék választani a tevékenységtől. Ennek módja az átalakulás, azon belül is a kiválás. Az eredmény a következő lenne: 1. új társaság Kereskedő Kft.: ebben maradna a tevékenység, az alkalmazottak, az alaptevékenység, 2. új társaság Ingatlan Kft.: ebbe kerülne át az ingatlan (telek és ingatlan). A kiválást követően az Ingatlan Kft. bérbe adná az ingatlanját a tevékenység végzéséhez a Kereskedő Kft.-nek. Mindkét cégben a mostani cég tulajdonosai maradnának a jelenlegi tulajdoni aránnyal. A társaság tulajdonosai nem terveznek pénzeszközt szerezni az átalakulás kapcsán. A kérdéseim a következők:
1. Keletkezik-e áfafizetési kötelezettség a szétválás/kiválás kapcsán?
2. Keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség a kiváláshoz kapcsolódóan?
3. Keletkezik-e kiva/tao fizetési kötelezettség az átalakulás miatt?
4. A magánszemély tulajdonosoknál keletkezik-e bármiféle adó-, illeték-, egyéb közteherfizetési kötelezettség?
1. Keletkezik-e áfafizetési kötelezettség a szétválás/kiválás kapcsán?
2. Keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség a kiváláshoz kapcsolódóan?
3. Keletkezik-e kiva/tao fizetési kötelezettség az átalakulás miatt?
4. A magánszemély tulajdonosoknál keletkezik-e bármiféle adó-, illeték-, egyéb közteherfizetési kötelezettség?
12. cikk / 323 Több adókedvezmény egyidejű érvényesítése
Kérdés: Egy magyar középvállalatnak minősülő adóalany a korábbi években a Tao-tv. 22/B. §-a szerinti fejlesztési adókedvezményt jelentett be, és a járó adókedvezmény kisebb hányadát már érvényesítette is. Ezen túlmenően jogosult volt a 7. § (1) bekezdés zs) pontja szerinti kedvezményre is. Az adózó olyan cégátalakulást tervez, hogy a kedvezményre jogosító projekt keretében létrehozott ingatlant, és az ingatlan hasznosításából adódó kiskereskedelmi tevékenységet külön cégekbe viszi, és a tevékenységet folytató cég az ingatlant a tulajdonos cégtől bérbe veszi. Ez a tranzakció lehetővé teszi-e a fent megjelölt adókedvezmények további érvényesítését, illetve felmerül-e bármely tétel kapcsán az adókedvezmény visszafizetése az átalakulás miatt? Befolyásolja-e a fenti választ, ha a Tao-tv. szerinti kedvezményezett átalakulás valósulna meg?
13. cikk / 323 Tulajdonosi részesedés beolvadás esetén
Kérdés: Kettő, belföldön bejegyzett társaság tulajdonosai a társaságok egyesülését határozták el. Az egyesülés formája beolvadás. A jogutód kft. jegyzett tőkéjét a jogelődök jegyzett tőkéjének együttes összegében állapítják meg. A beolvadás előtti részesedésre jutó saját tőke összege:
– a beolvadó kft.-nél: „A” tulajdonos: 2000 E Ft, 25% 40.000 E Ft;
– „B” tulajdonos: 6000 E Ft, 75% 120.000 E Ft;
– az átvevő kft.-nél: „C” tulajdonos: 1000 E Ft, 33% 1100 E Ft;
– „D” tulajdonos: 2000 E Ft, 67% 2200 E Ft.
A tulajdonosok a jogutód kft. jegyzett tőkéjéből való részesedésüket, a jogelődök saját tőkéjéből való részesedésüket a jogelődök saját tőkéjéből rájuk jutó saját tőke arányának megfelelően határozzák meg. Döntésüket az átalakulási szerződésben rögzítik. Helyes-e az eljárás, vagy van-e egyéb törvényi szabályozás, amit a döntés során figyelembe kell venni? A jogutód kft. részesedésére jutó saját tőke és aránya a jegyzett tőkéből: „A” tulajdonos 40.000 E Ft, 24,49% 2694 E Ft; „B” tulajdonos 120.000 E Ft, 73,5% 8083 E Ft: „C” tulajdonos 1100 E Ft, 0,7% 74 E Ft; „D” tulajdonos 2200 E Ft, 1,3% 148 E Ft; összesen 163.300 E Ft, 11.000 E Ft.
– a beolvadó kft.-nél: „A” tulajdonos: 2000 E Ft, 25% 40.000 E Ft;
– „B” tulajdonos: 6000 E Ft, 75% 120.000 E Ft;
– az átvevő kft.-nél: „C” tulajdonos: 1000 E Ft, 33% 1100 E Ft;
– „D” tulajdonos: 2000 E Ft, 67% 2200 E Ft.
A tulajdonosok a jogutód kft. jegyzett tőkéjéből való részesedésüket, a jogelődök saját tőkéjéből való részesedésüket a jogelődök saját tőkéjéből rájuk jutó saját tőke arányának megfelelően határozzák meg. Döntésüket az átalakulási szerződésben rögzítik. Helyes-e az eljárás, vagy van-e egyéb törvényi szabályozás, amit a döntés során figyelembe kell venni? A jogutód kft. részesedésére jutó saját tőke és aránya a jegyzett tőkéből: „A” tulajdonos 40.000 E Ft, 24,49% 2694 E Ft; „B” tulajdonos 120.000 E Ft, 73,5% 8083 E Ft: „C” tulajdonos 1100 E Ft, 0,7% 74 E Ft; „D” tulajdonos 2200 E Ft, 1,3% 148 E Ft; összesen 163.300 E Ft, 11.000 E Ft.
14. cikk / 323 Taofizetési kötelezettség járóbeteg-szakellátás átadásakor
Kérdés: Társasági formában működő járóbeteg-szakellátás tovább működése költségvetési szervként: Az 509-es lapszámban (2024. 08. 08.) megjelent válaszukban jelezték, hogy taofizetési kötelezettség lép fel. Miért keletkezik adófizetési kötelezettség, ha kizárólag költségvetési szervként működhet tovább a járóbeteg-szakellátás? A kft. a pénzeszközeit már korábban köteles volt átadni az önkormányzatnak. Ilyen kötelezettséget hogyan vállaljon fel a kft., amit az önkormányzatnak kell majd kifizetnie?
15. cikk / 323 Elhatárolt veszteség tulajdonosváltás esetén
Kérdés: "A" Kft.-nek 2009–2014 között, illetve 2019-ben elhatárolt vesztesége keletkezett a társasági adóban. 2022-ben tulajdonosváltás történt, 5 magánszemély tulajdonos eladta "A" Kft.-ben lévő üzletrészét a szintén a tulajdonukban álló "B" Kft.-nek. 2019–2021. évben "A" Kft. árbevétele 91%-ban a fő tevékenységéből, 9%-ban egyéb tevékenységből származott. "A" Kft.-nek új tevékenysége nem lett, korábbi tevékenységét folytatta. 2022-ben és 2023-ban a teljes árbevétele a fő tevékenységéből származott. Úgy értelmezzük, hogy a Tao-tv 17. § (9) b) bekezdés szerint a korábban elhatárolt veszteséglevonás folytatható. Jól értelmezem, hogy a 2009-2014. évben keletkezett veszteségre nem kell alkalmazni a (9.a) szerinti arányosítást (Tao-kitöltési útmutató 2329-03-01 01. sor magyarázata szerint), ugyanakkor a 2019. évben keletkezett veszteségelhatárolás felhasználásakor alkalmazni kell, csak 91%-ban lehet érvényesíteni?
16. cikk / 323 Leírási kulcs alkalmazása (33%-os vagy 14,5%-os)
Kérdés: A társasági adóról szóló törvény 1. sz. mellékletének 9. pontja szerint 50% értékcsökkenési leírás alkalmazható a 2003-ban vagy azt követően beszerzett, előállított, korábban még használatba nem vett, a törvény 2. sz. mellékletének IV. pontja szerint 33%-os vagy 14,5%-os leírási kulcs alá tartozó tárgyi eszközök esetében. Ezen feltételeken kívül szükséges még egyéb, speciális feltétel érvényesülése is a törvény 9. pontjában hivatkozott 50%-os leírási kulcs alkalmazhatóságához?
17. cikk / 323 Kedvezményes átalakulás
Kérdés: 1. Adott egy kft., melynek 50-50%-ban két magánszemély a tulajdonosa.
2. Döntésük szerint egy jól körülhatárolható tevékenységet szeretnének "kivinni" a társaságból, kiválás útján.
3. A létrejövő társaságban szintén ugyanazon 2 magánszemély lenne a tulajdonos 50-50% arányban.
4. A kivitt vagyon bankszámlapénz (3 M Ft) + egy ingatlan (7 M Ft értékben).
5. A létrejövő társaság alapítói vagyona 10 M Ft, melyből 3 M Ft a jegyzett tőke része, és 7 M Ft tőketartalék [SZT 36. § (1) bekezdés b) pontja alapján].
6. A létrejövő társaság mérlegfőösszege így 10 M Ft, melynek aránya a PK Kft.-hez viszonyítva 25%.
A fenti paraméterek ismeretében megfelel-e a kedvezményezett átalakulás feltételeinek a fenti átalakulás (Tao-tv. 4. § 23/a. pont.)?
2. Döntésük szerint egy jól körülhatárolható tevékenységet szeretnének "kivinni" a társaságból, kiválás útján.
3. A létrejövő társaságban szintén ugyanazon 2 magánszemély lenne a tulajdonos 50-50% arányban.
4. A kivitt vagyon bankszámlapénz (3 M Ft) + egy ingatlan (7 M Ft értékben).
5. A létrejövő társaság alapítói vagyona 10 M Ft, melyből 3 M Ft a jegyzett tőke része, és 7 M Ft tőketartalék [SZT 36. § (1) bekezdés b) pontja alapján].
6. A létrejövő társaság mérlegfőösszege így 10 M Ft, melynek aránya a PK Kft.-hez viszonyítva 25%.
A fenti paraméterek ismeretében megfelel-e a kedvezményezett átalakulás feltételeinek a fenti átalakulás (Tao-tv. 4. § 23/a. pont.)?
18. cikk / 323 Üzletrész értékének kimutatása – leányvállalat beolvadása
Kérdés: A gazdasági társaság leányvállalata beolvad a 100%-os tulajdonos anyavállalatba kedvezményezett átalakulással. A leányvállalat jegyzett tőkéje 3000 E Ft. Az anyavállalatnál a 3000 E Ft jegyzett tőkéjű leányvállalati üzletrész nyilvántartási értéke 170.000 E Ft. Az anyavállalat eredménytartaléka 500.000 E Ft. Az átalakulás során a jogutód átalakulás utáni vagyonmérlegében a különbözetek oszlopban a befektetett pénzügyi eszközök soron –170.000 E Ft-ot, a jegyzett tőke soron –3000 E Ft-ot és az eredménytartalék soron –167.000 E Ft-ot kell feltüntetni?
19. cikk / 323 Kormányrendelet szerint jogok és kötelezettségek átadása-átvétele
Kérdés: A Korm. rendelet értelmében az egyik állami tulajdonban lévő nonprofit társaság, mint "jogelőd", átadja a másik állami tulajdonban lévő nonprofit társaságnak, mint "jogutódnak" a vagyoni jogait és kötelezettségeit, az átvett feladatok ellátásához szükséges ingó eszközállományát, a feladatok ellátásával kapcsolatban kötött szerződésekből eredő jogokat és kötelezettségeket, a munkavállalók feletti munkáltatói jogok gyakorlását és kötelezettségeket. A "jogelőd" és "jogutód" tekintetében miként kell könyvelni az eszköz számlaosztályokat és a forrásoldalt (saját tőke, szállítók, kötelezettségek) helyesen, mivel nem minősíthető beolvadásnak, a "jogelőd" feladatai, követelései és kötelezettségei átadása után a kormányrendelet értelmében végelszámolással megszűnik? A jogelőd folyamatban lévő pályázatelszámolásait miként kell kivezetni a "jogelődnél" és nyilvántartani a "jogutódnál" a könyvekben, különös tekintettel a pályázatokon elnyert támogatói okiratok szerint utalt előlegek és a még el nem számolt vagy még el nem fogadott pályázati támogatásból finanszírozott, adott évben aktív/passzív időbeli elhatároláson szereplő költségek/fejlesztési támogatások ellentételezésére elhatárolt tételeket? A "jogelőd" saját tőkéjével ki felé kell elszámolnia a végelszámolónak?
20. cikk / 323 Közkereseti társaság átalakulása
Kérdés: Egy kkt. szeretne átalakulni kft. társasági formára. Milyen lehetősége van erre a legegyszerűbb módon? A szakirodalomban több lehetőség ígérkezik. Kérem, hogy válaszukban jelöljék meg a törvényi hivatkozást is.
