Tőketartalék leszállítása tulajdonosváltásnál
Kérdés
Egyszemélyes kft. 2016-ban ázsiós tőkeemelést hajtott végre. A jegyzett tőke 3,5 millió Ft, az ázsió összege pedig 21 millió Ft. Az ázsió összege jelenleg a tőketartalékban található. A kft. tulajdonosváltás előtt áll, és ezzel együtt szeretné megszüntetni a tőketartalékát is. Az Szt. 36. §-ának (2) bekezdése szerint viszont a tőketartalék összegét csak tőkeleszállítással arányosan lehet visszafizetni. Az eladó (előző) tulajdonos szeretné visszakapni az általa befizetett összeget, az új tulajdonos pedig nem szeretne tőketartalékot kimutatni a könyveiben. Amikor a cég eladásra kerül, leszállítható-e a jegyzett tőke összege nullára, hogy a tőketartalék összegét vissza lehessen fizetni úgy, hogy az új tulajdonos egyből dönthessen a jegyzett tőke felemeléséről a Ptk. 3:202. §-ának (4) bekezdését figyelembe véve? Illetve a tag kiválásakor a tulajdoni része arányában visszafizethető-e a tőketartalék összege? Milyen egyéb módon fizethető ki a tőketartalék összege az eladó tulajdonos részére?
Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2021. augusztus 26-án (450. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 8615
[…] – a cégbíróság mind a tőkeleszállítás, mind a tőkeemelés kérését, bejegyzését elutasítja.A (4) bekezdésre hivatkozással megfogalmazott javaslat esetén az eladó-tulajdonos nullára csökkenti a törzstőkét tőkekivonással történő tőkeleszállítással 24,5 millió forintról, ugyanakkor a vevő-tulajdonos külső tőke bevonásával csak hárommillió forintra emeli azt. Ez viszont feltételezhetően a hitelezők részéről biztosíték nyújtásának igényével járna. (Kapcsolódó kérdés: a biztosítékot a régi vagy az új tulajdonos nyújtsa?)A leírtak szerint ugyan a tulajdonosváltás megtörténne, de nem az adásvétel szabályai szerint. A régi tulajdonos számára ezért az ügylet anyagi előnyökkel nem járna, hiszen a kft. nem kerülne eladásra. (A kérdező nem szól arról, hogy a kft.-nél van-e eredménytartalék, továbbá a tulajdonosváltáskor adózott eredmény. Ha van, akkor az is része a tőkekivonáshoz kapcsolódó saját tőkének, így abból semmi sem maradhat meg az új tulajdonosnak.Az Szt. 36. §-ának (2) bekezdését a kérdező helyesen értelmezi, amiből a következtetése is helyes, azaz az adott esetben a kérdésben leírtakra nem alkalmazható. Mi lehet a jogszabállyal alátámasztott járható út?Először az Szt. 36. §-a (2) bekezdése a) pontjának alkalmazása az alapító okirat módosításával, azaz a jegyzett tőke (a törzstőke) emelése a szabad tőketartalékból (Ptk. 3:201. §-a).Másodszor a Ptk. 3:202. §-a alapján a törzstőke leszállítása 3 millió forintra, a tőkekivonással történő leszállítás szabályai szerint.Ez esetben nem lesz (mert nem maradt) tőketartalék (a törzstőke emelésére lett fordítva). Ha a kft.-nél a tőkeleszállítás […]
Megjelent a Számviteli Levelekben 2021. augusztus 26-án (450. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 8615
[…] – a cégbíróság mind a tőkeleszállítás, mind a tőkeemelés kérését, bejegyzését elutasítja.A (4) bekezdésre hivatkozással megfogalmazott javaslat esetén az eladó-tulajdonos nullára csökkenti a törzstőkét tőkekivonással történő tőkeleszállítással 24,5 millió forintról, ugyanakkor a vevő-tulajdonos külső tőke bevonásával csak hárommillió forintra emeli azt. Ez viszont feltételezhetően a hitelezők részéről biztosíték nyújtásának igényével járna. (Kapcsolódó kérdés: a biztosítékot a régi vagy az új tulajdonos nyújtsa?)A leírtak szerint ugyan a tulajdonosváltás megtörténne, de nem az adásvétel szabályai szerint. A régi tulajdonos számára ezért az ügylet anyagi előnyökkel nem járna, hiszen a kft. nem kerülne eladásra. (A kérdező nem szól arról, hogy a kft.-nél van-e eredménytartalék, továbbá a tulajdonosváltáskor adózott eredmény. Ha van, akkor az is része a tőkekivonáshoz kapcsolódó saját tőkének, így abból semmi sem maradhat meg az új tulajdonosnak.Az Szt. 36. §-ának (2) bekezdését a kérdező helyesen értelmezi, amiből a következtetése is helyes, azaz az adott esetben a kérdésben leírtakra nem alkalmazható. Mi lehet a jogszabállyal alátámasztott járható út?Először az Szt. 36. §-a (2) bekezdése a) pontjának alkalmazása az alapító okirat módosításával, azaz a jegyzett tőke (a törzstőke) emelése a szabad tőketartalékból (Ptk. 3:201. §-a).Másodszor a Ptk. 3:202. §-a alapján a törzstőke leszállítása 3 millió forintra, a tőkekivonással történő leszállítás szabályai szerint.Ez esetben nem lesz (mert nem maradt) tőketartalék (a törzstőke emelésére lett fordítva). Ha a kft.-nél a tőkeleszállítás […]
Vissza a találatokhoz
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
